프리미어파트너스 유한회사의 스튜어드십 코드

프리미어파트너스 유한회사(이하 “프리미어파트너스” 또는 “당사”)는 한국기업지배구조원이 제정하여 공표한 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”을 바탕으로 다음과 같이 수탁자 책임 이행 정책을 담은 프리미어파트너스의 스튜어드십 코드를 마련하여 2018년 4월 27일자로 시행함을 알려드립니다.

 

프리미어파트너스는 국내외 연기금 및 모펀드(Fund of funds) 등(이하 “출자자”)으로부터 자산을 위탁받아 벤처투자조합 및 경영참여형 사모집합투자기구(이하 총칭하여 “펀드”)를 결성하여 운용하는 자산운용자로서, 선량한 관리자의 의무 및 수탁자 책임을 성실하게 수행함으로써 자산소유자의 중장기적인 이익 및 궁극적으로 국내 자본시장의 선진화에 기여하고자 합니다.

1. 기관투자자는 고객, 수익자 타인 자산을 관리운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.

  • 프리미어파트너스는 당사가 운용하는 펀드의 출자자들이 최선의 이익을 얻을 수 있도록 선량한 관리자로서의 의무를 다하는 한편, 관련법규 및 펀드 정관, 규약에 따라 당사에 부여되는 수탁자 책임을 충실하게 수행하기 위하여 본 프리미어파트너스 스튜어드십 코드를 제정하고 관련 정책을 공개하는 바입니다.
  • 당사는 수탁자로서 활동함에 있어 출자자들의 이익을 최우선적으로 고려할 것이며, 이해상충 상황이 발생하는 경우 무엇보다 출자자들의 이익을 우선하여 펀드를 운용할 것임을 약속드립니다. 이를 위해 이해상충방지 규정 등 내부 규정을 마련하고 그에 맞는 시스템을 도입하여 이해상충 발생 가능성을 최소화하는 한편, 지속적인 교육을 바탕으로 임직원들의 직업윤리의식을 고취하고 있습니다.
  • 당사는 투자대상회사들의 재무적/비재무적 현황들을 주기적으로 면밀히 점검하는 한편, 경영진들과의 지속적인 의견 교환을 통하여 해당 기업들의 중장기적인 가치제고를 위한 역할을 수행하고 있습니다.
  • 당사는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하는 한편, 투자대상회사의 중요안건에 의결권을 행사함에 있어 철저한 내부심의를 통해 도출한 최종 의견을 바탕으로 의결권을 행사하고 적극적인 주주활동을 수행하겠습니다. 당사는 이러한 활동 내역 및 사후관리 현황을 당사의 출자자들에게 주기적으로 보고하는 원칙을 준수하고 있습니다.
  • 당사는 수탁자 책임의 효과적인 이행을 위하여 필요한 역량과 전문성을 갖추도록 하겠습니다.

2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.

  • 프리미어파트너스는 유한회사로서 당사의 지분은 모두 당사의 운용인력들이 보유하고 있어 당사에는 외부 주주 및 별도의 이해관계인이 존재하지 않습니다. 그러한 까닭에 당사의 운용인력들은 모두 당사가 운용하는 펀드의 성공에 이해관계를 함께 할 수 있으며, 이를 통해 출자자들과도 온전하게 그 이해관계를 일치(Alignment of Interest)시키고 있습니다.
  • 또한, 당사는 펀드의 운용 과정에서 발생할 수 있는 이해상충 상황을 방지하기 위한 내부통제 기준을 마련하여 그에 따라 이해상충 문제 발생 가능성을 상시 모니터링하고 있습니다. 또한, 이해상충 문제의 발생 및 내부통제기준의 준수 여부를 감독하는 준법감시인을 두고 있어, 당사와 출자자간 및 당사가 운용하는 펀드간에 발생할 수 있는 이해상충 발생을 방지하고 해당 가능성을 최소화하고 있습니다.
  • 당사가 펀드를 운용함에 있어서 이해상충이 발생할 수 있다고 판단되는 경우에는, 출자자의 이익이 침해되지 않도록 출자자들에게 관련 내용을 사전 고지하고 협의하는 과정을 통하여 수탁자에게 부여된 충실의무(fiduciary duty)를 성실히 수행하겠습니다.

3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.

  • 프리미어파트너스는 투자대상회사의 지속적인 성장을 도모하기 위하여 경영진과 주요 현안에 대하여 수시로 논의하고, 분기별로 재무/비재무적 상황을 전달받아 출자자를 위한 보고서를 작성함을 통하여 투자대상회사의 경영상황을 주기적으로 점검하고 있습니다. 주기적 점검의 목적은 관리가 필요한 사안에 대하여 조기에 파악하여 신속하게 대응책을 준비하기 위함이며, 궁극적으로는 투자대상회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 제고를 이룰 수 있도록 하기 위함입니다.
  • 당사는 경영참여형 사모집합투자기구의 운용사로서 투자대상회사 이사회의 경영진을 임명하여 경영상황을 상시 점검하는 한편, 경영권 인수가 수반되는 buyout 딜을 수행하는 경우에는 내부 구성원들 역시도 직접 경영에 참가하여 재무구조 개선, 인력보강, 영업네트워크 확보 등 투자대상회사의 가치를 제고하기 위한 적극적인 주주활동을 이행합니다. 소수지분 투자의 경우에는 당사의 의견이 투자대상회사의 경영에 적절하게 반영되도록 노력하는 한편, 필요한 경우에는 주주제안권 또는 임시주주총회 소집청구권 등 상법상 주주에게 부여된 참여권한을 적극적으로 행사하고자 합니다.

4. 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.

  • 프리미어파트너스는 투자검토 단계부터 투자대상회사의 경영진 및 핵심인력과의 교류를 통해 신뢰를 확보하는 한편, 투자 후 적극적인 사후관리 활동을 통하여 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하는 활동에 집중하여 투자대상회사와 깊은 공감대를 형성하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.
  • 당사는 적극적인 주주활동 과정에서 미공개 중요정보 이용 금지 및 시장질서 교란행위의 금지에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 규정을 준수하고 있으며, 이를 통해 불공정한 정보우위를 바탕으로 부정한 거래이득을 취하지 않겠습니다.

5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침절차세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 사유를 함께 공개해야 한다.

  • 프리미어파트너스는 투자대상회사의 주주총회 및 사전동의 안건들에 대하여, 면밀한 내부 검토를 수행하는 한편 투자대상회사 경영진들과의 진솔한 대화 및 허심탄회한 논의를 바탕으로 획득한 정보를 종합하여, 펀드 출자자들의 이익을 극대화하는 방향으로 의결권을 행사합니다.
  • 당사의 의결권 행사 결정은 기본적으로 외부 자문서비스를 활용하지 않고 담당 운용인력 및 당사 파트너들의 논의를 통해 도출된 독자적인 의사결정에 따라 이루어지며, 향후 사안에 따라 필요한 경우에 한정하여 외부 자문서비스를 활용할 계획을 가지고 있습니다.
  • 당사는 정기적인 총회를 통하여 펀드의 출자자가 요구하는 경우 조합원 및 사원들에게 의결권 행사여부와 행사내역을 상세히 보고하고 있습니다. 당사는 사모를 통해 자금을 모으는 펀드 운용사이고 당사가 운용하는 펀드의 포트폴리오 기업들은 비상장사가 대다수인 까닭에, 홈페이지를 통하여 일반 대중을 상대로 의결권 행사 내역을 공개하지는 않습니다.

6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.

  • 프리미어파트너스는 펀드의 출자자들을 상대로 투자대상회사들의 현황, 당사의 사후관리 활동 및 수탁자 책임 이행 활동 등에 대하여 분기별 보고서를 작성하여 송부하고, 이를 ERP 시스템에 내재화하여 보고 업무 및 내부 관리 업무의 효율성을 제고하고 있습니다.
  • 또한, 반기 및 연간단위로 펀드 조합원/사원 총회를 개최하여 투자대상회사들에 대한 운용보고 및 펀드운용 내역에 대한 승인을 받는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

  • 프리미어파트너스는 벤처캐피탈 펀드 및 경영참여형 사모집합투자기구 운용사로서, 당사의 파트너들은 평균 20년에 달하는 중소, 벤처, 중견기업 투자경험을 바탕으로 VC, Growth-stage 및 Buyout 투자에 대한 전문성을 보유하고 있습니다.
  • 또한, 당사의 펀드 운용인력들은 전기전자, 통신, 자동차, 플랜트, 증권, 의료기기, 바이오, 전략 컨설팅 등 국내 유수 기업에서의 근무 경험을 바탕으로 각각 관련 산업에 대한 전문지식 및 네트워크를 확보하고 있습니다. 더불어, 로펌출신의 변호사와 회계법인출신의 회계사들을 내부인력으로 확보하여, 재무, 비재무 및 세무 리스크를 다방면에서 검토하고 원칙에 근거한 적법한 투자를 집행하고 있습니다.
  • 당사는 당사의 임직원이 수탁자 책임의 충실한 수행을 위하여 필요한 역량과 전문성을 유지할 수 있도록 직무능력개발 프로그램의 참여를 꾸준히 지원하고 있으며, 이를 지속적으로 점검하고 있습니다.

책임자: 노승민 과장/변호사 (02-554-0030, smroh@premierpartners.co.kr)

담당자: 권태웅 경영지원실 부장 (02-554-6139, twkwon@premierpartners.co.kr)